Jährliche Meldepflicht als Neuerung im Wirtschaftlichen Eigentümer Registergesetz (WiEReG)

Es bestand lediglich eine Verpflichtung zur jährlichen Kontrolle der gemeldeten Daten im Rahmen der Sorgfaltspflichten des Rechtsträgers. Durch die Novelle des Wirtschaftlichen Eigentümer Registergesetzes wurden diese Sorgfaltspflichten ab 10.1.2020 massiv verschärft. Da die Registerbehörde nicht nachvollziehen konnte, ob bzw. wann der meldepflichtige Rechtsträger seinen Sorgfaltspflichten nachgekommen ist, wird die Meldung des wirtschaftlichen Eigentümers in Zukunft ein jährlicher Begleiter für Unternehmen. Die Meldebefreiung für Unternehmen, an denen ausschließlich natürliche Personen beteiligt sind, bleibt jedoch bestehen.

Kontinuität des Meldezeitpunkts

Die Vorgehensweise für die jährliche Meldung des wirtschaftlichen Eigentümers muss gut organisiert und geplant werden. Damit keine Verkürzung der Meldeperiode erfolgt, sollte der Stichtag der Meldung jedes Jahr zu einem ähnlichen Zeitpunkt gewählt werden. Der Gesetzgeber räumt für die Meldung eine Frist von 4 Wochen ein. Die meldepflichtigen Rechtsträger haben somit 12 Monate + 4 Wochen Zeit, eine Bestätigungs- oder Änderungsmeldung durchzuführen. Folgendes Beispiel soll dies veranschaulichen:

Falls die Bestätigungs- oder Änderungsmeldung vor dem 15.5.2020 erfolgt, verkürzt sich dadurch die Meldeperiode für das nächste Jahr. Unabhängig von der jährlichen Bestätigungsmeldung sind unterjährig alle melderelevanten Änderungen stets binnen 4 Wochen ab Kenntnis oder Wirksamkeit zu melden.

Anforderungen und Dokumentationspflicht

Der Gesetzgeber bessert außerdem bei den qualitativen Anforderungen der jährlichen Meldepflicht nach. Es müssen „angemessene, präzise und aktuelle Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer, einschließlich genauer Angaben zum wirtschaftlichen Interesse“ eingeholt und dokumentiert werden. In der Praxis bedeutet das, dass jährlich eine der Erstmeldung vergleichbare Recherche und Feststellung des wirtschaftlichen Eigentümers stattfinden muss. Insbesondere bei mehrstöckigen Unternehmen und bei Beteiligungsverhältnissen von ausländischen Rechtsträgern ist die jährliche Überprüfung mit erheblichem Zeit- und Ressourcenaufwand verbunden.

Heikle Rechtsfolgen

Am Stichtag der jährlichen Überprüfung muss die Feststellung des wirtschaftlichen Eigentümers abgeschlossen sein und die notwendigen Dokumente müssen vorliegen. Zwangsstrafen werden in der Regel erst ab dem Jahr 2021 angedroht und verhängt, da eine Fristversäumnis im Jahr 2020 für die Behörden noch nicht erkennbar ist. Eine nicht fristgerecht erstattete Meldung stellt nach zweimaliger Androhung einer Zwangsstrafe ein Finanzvergehen dar. Die Strafdrohungen sind sehr hoch und betragen bei Vorsatz bis zu 200.000 € bzw. bei grober Fahrlässigkeit bis zu 100.000 €. Zukünftig werden die Ordnungsmäßigkeit von WiEReG-Meldungen sowie die dazugehörige Dokumentationspflicht im Zuge von Betriebsprüfungen überprüft.

Fazit

Um den organisatorischen Aufwand und die hohen Dokumentationserfordernisse der jährlichen Meldeverpflichtung bewältigen zu können empfiehlt es sich eine unternehmensinterne Vorgehensweise zu definieren und einen Zeitplan festzulegen. Sieht man die empfindlichen Strafandrohungen sollte man sich eher früher als später mit dem Thema WiEReG auseinandersetzen und sich einen Überblick über die notwendigen Dokumente verschaffen.